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[告示]奥拓:关于公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书_莱克新闻中心

责任编辑:莱克新闻中心   文章来源:

[告示]奥拓:关于公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书

时间:2018年10月08日 21:45:32 中财网

[通告]奥拓:关于公司[gōngsī][gōngsī]限制性股票激励筹划(草案)的执法意见。。书










关于



深圳市奥拓股份公司[gōngsī]



标记
限定性股票激励打算(草案)的



法令意见。书





















广东深圳福田区益田路6001号金融大厦。12楼 邮编:518017

电话:(Tel):(0755)88265288 传真[chuánzhēn](Fax):(0755)88265537


目次


弁言 ............................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 5
一、本次股权激励打算的主体[zhǔtǐ]资格.................................................................... 5
二、本次股权激励打算的内容[nèiróng].................................................................... 6
三、本次股权激励打算涉及的法式.......................................................... 17
四、本次股权激励打算涉及的信息[xìnxī]披露。.................................................. 18
五、本次股权激励打算对公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的影响。.................................. 19
六、结论意见。...................................................................................................... 20

广东信达状师事务[shìwù]所

关于深圳市奥拓股份公司[gōngsī]

限定性股票激励打算(草案)

的法令意见。书



信达励字[2018]第042号



致:深圳市奥拓股份公司[gōngsī]



按照深圳市奥拓股份公司[gōngsī]与广东信达状师事务[shìwù]所签定的《专项法令
参谋协议》,广东信达状师事务[shìwù]所接管。深圳市奥拓股份公司[gōngsī]的委托。,以
特聘专项法令参谋的身份介入深圳市奥拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票
激励打算项目。


现广东信达状师事务[shìwù]所按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]
证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》、《中小板信息[xìnxī]披露。业务忘录第4
号:股权激励》等法令、律例及性文件的划定,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业
务尺度、道德和勤勉尽责精力,出具[chūjù]《广东信达状师事务[shìwù]所关于深圳市奥拓
股份公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书》。



释义



在本《法令意见。书》中,除上下[shàngxià]文尚有表白或说明外,哄骗[shǐyòng]的简称划分[huáfēn]
代表[dàibiǎo]如下全称或寄义:

简称

全称或寄义

奥拓、公司[gōngsī]

深圳市奥拓股份公司[gōngsī]

千百辉

深圳市千百辉照明工程。公司[gōngsī],系奥拓全资子公


信达

广东信达状师事务[shìwù]所

证监会

证券监视治理委员。会

股权激励打算

公司[gōngsī]以公司[gōngsī]股票为标的,对公司[gōngsī]董事、治理职员及
员工举行的历久性激励打算

本次股权激励打算

奥拓2018年限定性股票激励打算

治理职员

公司[gōngsī]总司理、副总司理、财政总监。、董事会秘书和《公
司章程》划定的职员

标的股票

激励工具。按照股权激励打算有权获授或购置的上市[shàngshì]公
司股票

权益

激励工具。按照股权激励打算得到的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股票



中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]区域,不包括香港出格行政区、澳
门出格行政区和台湾区域

《公司[gōngsī]法》

《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

《证券法》

《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

《治理举措》

《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》

《忘录4号》

《中小板信息[xìnxī]披露。业务忘录第4号:股权激励》




《法令意见。书》

《广东信达状师事务[shìwù]所关于深圳市奥拓股份
公司[gōngsī]限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书》

《公司[gōngsī]章程》

《深圳市奥拓股份公司[gōngsī]章程》

《激励打算(草案)》

《深圳市奥拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激
励打算(草案)》

《尝试。查核治理办
法》

《深圳市奥拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激
励打算尝试。查核治理举措》



人民[rénmín]币元



注:本《法令意见。书》中全部小数均保存两位,若泛起总数。与各分项数值之
和尾数不符的景象。,均为四舍五入原因造成。





弁言



信达是在注册、具有[jùyǒu]执业。资格的状师事务[shìwù]所,有资格就法令、行政
律例、性文件的领略和合用提供本《法令意见。书》项下之法令意见。。


信达依据[yījù]遏制本《法令意见。书》出具[chūjù]日的法令、律例和性
文件,以及对本次股权激励打算所涉及的究竟[shìshí]的了解揭晓法令意见。。


奥拓已向信达包管[bǎozhèng],所提供的文件和所作的和说明是完备、和
的,足以影响。本《法令意见。书》的究竟[shìshí]和文件均已向信达披露。,而无任
何遮盖、疏漏之处。


本《法令意见。书》仅供奥拓实施本次股权激励打算之目标而哄骗[shǐyòng],非经
信达事先[shìxiān]允许,不得被用于目标。信达赞成将本《法令意见。书》作
为奥拓本次股权激励打算的必法令文件之一,随申请质料一起上报[shàngbào]或
果真披露。,并依法对出具[chūjù]的《法令意见。书》肩负响应的法令责任。


信达按照法令律例的要求,凭据我国状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德规
范和勤勉尽责精力,对奥拓本次股权激励打算所涉及的究竟[shìshí]举行了核查
和验证,出具[chūjù]本《法令意见。书》。





正文



一、本次股权激励打算的主体[zhǔtǐ]资格

(一)奥拓是依法设立且存续的上市[shàngshì]公司[gōngsī]

1、奥拓前身为1993年5月12日在深圳市设立的深圳奥拓公
司(后改名为“深圳市奥拓公司[gōngsī]”)。2009年12月11日,深圳
市奥拓公司[gōngsī]的37名股东作为[zuòwéi]建议。人以整体变动方法建议。设立奥拓。


2、经证监会证监允许[2011]653号文《关于批准深圳市奥拓股份有
限公司[gōngsī]初次果真刊行股票的批复》批准,奥拓向果真刊行2,100万股人
民币平凡股股票。经深圳证券买卖所深证上[2011]172号文《关于深圳市奥拓电
子股份公司[gōngsī]人民[rénmín]币平凡股股票上市[shàngshì]的通知》赞成,奥拓于2011年6月
10日在深圳证券买卖所上市[shàngshì],证券简称“奥拓”,证券代码[dàimǎ]“002587”。


3、奥拓现持有[chíyǒu]深圳市市场。监视治理局核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为
914403001922261931的《企业[qǐyè]法人营业执照》;住所:深圳市南山区粤海街道
学府路63号高新区结合总部。大厦。10楼;代表[dàibiǎo]人:吴涵渠;注册资本:
611,214,834元;谋划局限:自助服务设、金融产物、LED光电产物、
大屏幕。显示屏、商务体系集成和谋略机软硬件产物的手艺开辟。及贩卖;
谋划收支口[chūkǒu]业务(法令、行政律例、国务院决策克制的项目除外,限定的项目须
取得允许后方可谋划);投资。兴办实业。(项目另行申报);设租赁;
大屏幕。显示屏工程。设计与安装。;照明工程。设计与安装。;节能投资。与节能刷新;
从事[cóngshì]谋划告白业务(法令、行政律例划定应举行告白谋划审批。挂号的,另行打点
审批。挂号后方可谋划);谋划限期为永续谋划;奥拓2014年至2017年年报
均已公示。


信达以为,奥拓为依法设立且存续的上市[shàngshì]公司[gōngsī],不存在。依据[yījù]法令法
规及《公司[gōngsī]章程》划定必要终止的环境。


(二)奥拓不存在。不得实施本次股权激励打算的环境


按照瑞华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)出具[chūjù]的瑞华审字[2018]48190017号
《审计。告诉》、瑞华核字[2017]48190004号《节制专项告诉》,公司[gōngsī]董事会
于2018年4月2日出具[chūjù]的《深圳市奥拓股份公司[gōngsī]2017年节制评价
告诉》,公司[gōngsī]简直认及公司[gōngsī]果真披露。的信息[xìnxī]并经核查,奥拓不存在。《治理办
法》第七条划定的不得实施股权激励的环境:

1、一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
表示见。的审计。告诉;

2、一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法
暗表示见。的审计。告诉;

3、上市[shàngshì]后36个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利
润分派的环境;

4、法令律例划定不得实施股权激励的;

5、证监会认定的环境。


信达以为,奥拓不存在。按照《治理举措》等法令律例不得实施本次
股权激励打算的环境。


综上,信达以为,奥拓系依法设立且存续的上市[shàngshì]公司[gōngsī],不存在。按照
《治理举措》等法令、律例和性文件划定不得实施本次股权激励打算的
环境,奥拓具[jùbèi]尝试。本次股权激励打算的主体[zhǔtǐ]资格。




二、本次股权激励打算的内容[nèiróng]

2018年9月30日,奥拓第三届董事会第三十次会议审议。通过《深圳奥
拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算(草案)及其择要》等与本次
股权激励打算的议案,对本次股权激励打算事宜[shìyí]举行了划定。


(一)本次股权激励打算的目标


按照《激励打算(草案)》,奥拓尝试。本次股权激励打算的目标为:进
一步公司[gōngsī]管理布局,创建公司[gōngsī]历久、的激励束缚,公司[gōngsī]薪
酬查核,促进[cùjìn]公司[gōngsī]一连、妥当、的生长;提倡以价值[jiàzhí]为导向。的绩效,
创建股东与公司[gōngsī]治理团队之间的好处[lìyì]共享和束缚,提拔公司[gōngsī]治理团队的凝结
力,加强公司[gōngsī]力,确保公司[gōngsī]将来生长和谋划方针的实现。;提倡公司[gōngsī]与个
人配合一连生长的理念,确保公司[gōngsī]历久不变的生长;调动公司[gōngsī](含控股子公司[gōngsī])
治理职员及焦点主干的努力性,为公司[gōngsī]业绩[yèjì]的历久一连生长缔造人力[rénlì]资源的
上风,并为吸引和保存优异的治理人才[réncái]和业务主干提供一个优秀的激励平台。;
地将股东好处[lìyì]、公司[gōngsī]好处[lìyì]和激励工具。好处[lìyì]连合在一起,使各方配合存眷[guānzhù]
公司[gōngsī]的一连、康健生长,为股东带来更高效、更的回报。


信达以为,本次股权激励打算了尝试。目标,切合《治理举措》第三条、
第九条第(一)款的划定。


(二)本次股权激励打算的激励工具。局限

按照《激励打算(草案)》,本次股权激励打算涉及的激励工具。175
人,授予。激励工具。职员包罗:治理职员(含控股子公司[gōngsī])及公司[gōngsī]以为对
公司[gōngsī]一连生长有影响。的焦点主干(含控股子公司[gōngsī])。


2018年9月30日,公司[gōngsī]监事会对授予。限定性股票的激励工具。名单举行核实,
以为:

“列入公司[gōngsī]本次限定性股票激励打算激励工具。名单的职员具[jùbèi]《公司[gōngsī]法》、
《公司[gōngsī]章程》等法令、律例和性文件划定的任职[rènzhí]资格,切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权
激励治理举措》划定的激励工具。前提,切合公司[gōngsī]《2018年限定性股票激励打算(草
案)》及其择要划定的激励工具。局限,其作为[zuòwéi]公司[gōngsī]本次限定性股票激励打算激励
工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。”

信达以为,《激励打算(草案)》中已划定激励工具。不包罗公司[gōngsī]董事、
现任监事及或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]5%股权的股东或节制人及其配偶、
怙恃、子女。,其依据[yījù]和局限切合《治理举措》第八条的划定,、。


(三)本次股权激励打算拟授予。的限定性股票的来历、种类及数目

1、本次股权激励打算拟授予。的限定性股票的来历


按照《激励打算(草案)》,本次股权激励打算拟授予。的限定性股票的来历
为公司[gōngsī]向激励工具。刊行公司[gōngsī]股票等法令、行政律例容许[yǔnxǔ]的方法。


2、本次股权激励打算拟授予。的限定性股票的种类及数目

按照《激励打算(草案)》,公司[gōngsī]拟向激励工具。授予。900万股限定性股票,
占本激励打算告示日公司[gōngsī]股本总额。61121.4834万股的1.47%。个中,初次授予。限
制性股票800万股,占本激励打算草案告示日公司[gōngsī]股本总额。的1.31%;预留100
万股,占本激励打算草案告示日公司[gōngsī]股本总额。的0.16%,预留部门占本激励打算
草案拟授予。限定性股票总数。的11.11%;非经股东大会。出格决定核准。,任一
激励工具。通过的限定性股票激励打算获授的奥拓股票累计不高出
本次股权激励打算提交股东大会。审议。前奥拓股本总额。的1%;公司[gōngsī]在有
效期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数。累计不高出奥拓股本总额。的
10%。


信达以为,本次股权激励打算拟授予。的限定性股票的来历、涉及的股票总数。
及激励工具。累计获授的股票数目占其股本总额。的比例、预留权益所占本次股
权激励打算授予。权益数目标比例切合《治理举措》第十二条、第十四条、第十五
条第(一)款的划定。


(四)限定性股票的分派景象。

按照《激励打算(草案)》,本次股权激励打算激励工具。的名单及限定
性股票的分派景象。如下:

姓 名

职 位

获授的限定性
股票股数

(万股)

获授的限定性
股票占授予。限
制性股票总量
的比例

获授的限定性
股票占今朝总
股本比例

沈永健

千百辉董事

300

33.33%

0.49%

治理职员及焦点
主干

(含控股子公司[gōngsī],共174人)

500

55.56%

0.82%

预留

100

11.11%

0.16%



900

100%

1.47%




信达以为,本次股权激励打算了激励工具。可获授限定性股票数目及占本
次股权激励打算拟授予。限定性股票总量的百分比,切合《治理举措》第九条第(四)
款、第十四条的划定。


(五)本次股权激励打算的期、授予。日、锁和限售划定

按照《激励打算(草案)》,本次股权激励打算的期、授予。日、锁
和禁售期如下:

1、期

本次股权激励打算的期为4年,自限定性股票授予。之日起谋略。


信达以为,期切合《治理举措》第十三条的划定。


2、授予。日

本次股权激励打算授予。日在本打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后由公司[gōngsī]董事
会。公司[gōngsī]在股东大会。审议。通事后60日内,公司[gōngsī]按划定召开董事会对激
励工具。举行授予。,并完成。告示、挂号。公司[gōngsī]未能在60日内完成。事情的,披
露未完成。的原因并终止尝试。本打算。


授予。日必需为买卖日,且不得为时代:

(1)公司[gōngsī]告诉告示前三十日内,因特别原因推迟告诉告示日期的,
自原预约告示日前三十日起算,至告示前一日;

(2)公司[gōngsī]业绩[yèjì]预报、业绩[yèjì]快告诉示前十日内;

(3)自对公司[gōngsī]股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响。的变乱发
生之日或者进入抉择[juéyì]法式之日,至依法披露。后二个买卖日内;

(4)证监会及本所划定的其它时代。


公司[gōngsī]不得授出限定性股票的时代不计入60日限期之内。


预留部门将在本打算经股东大会。审议。通事后12个月内授予。工具。;高出
12个月未激励工具。的,预留部门权益失效。。预留股份的授予。名单和数目由


董事会薪酬与查核委员。会制定,董事会审议。,监事会核实,并凭据本打算划定的
方式从头召开董事会限定性股票授予。价钱和授予。名单、数目等事项[shìxiàng]。


信达以为,内容[nèiróng]切合《治理举措》第九条(五)款、第十五条第(二)
款、第四十四条及《忘录4号》第三条第(三)款的划定。


3、锁

限定性股票授予。后即行锁定,在锁内,激励工具。按照本打算获授的限定
性股票予以[yǔyǐ]锁定,不得转让、用于担保[dānbǎo]或送还债务。激励工具。获授的限定性股票
合用差其余锁,划分[huáfēn]为12个月、24个月和36个月,均自授予。之日起谋略。


信达以为,锁的划定切合《治理举措》第二十四条、第二十五条的
划定。


4、限售划定

本次股权激励打算的限售划定凭据《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法令、法
规、性文件和《公司[gōngsī]章程》执行。,划定如下:

(1)激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,其在任职[rènzhí]时代每年转让的股
份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%。职员去职后半年内,不得转让
其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券买卖所挂牌交
易出售[chūshòu]本公司[gōngsī]股票数目占其所持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股票总数。的比例不高出50%。


(2)激励工具。为公司[gōngsī]董事、治理职员的,将其持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,
公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。


(3)在本次股权激励打算期内,假如《公司[gōngsī]法》、《证券法》等
法令、律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》中对公司[gōngsī]董事和治理职员持有[chíyǒu]股份
转让的划定产生了变化,则这部门激励工具。转让其所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票该当在
转让时切合修改[xiūgǎi]后的《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法令、律例、性文件和
《公司[gōngsī]章程》的划定。



信达以为,本次股权激励打算限售的划定切合《治理举措》第十六条的
划定。


(六)限定性股票的授予。价钱和方式

按照《激励打算(草案)》,奥拓授予。激励工具。限定性股票的授予。价钱
及举措如下:

1、初次授予。限定性股票的授予。价钱

初次授予。的限定性股票授予。价钱为每股2.70元。


2、初次授予。价钱简直定方式

初次授予。的限定性股票授予。价钱不低于股票票面金额,且不低于价钱较
高者:

(1)本打算告示前1个买卖日公司[gōngsī]股票买卖均价(前1个买卖日股票买卖
总额。/前1个买卖日股票买卖总量)每股5.31元的50%,为每股2.66元;

(2)本打算告示前20个买卖日公司[gōngsī]股票买卖均价(前20个买卖日股票交
易总额。/前20个买卖日股票买卖总量)每股5.40元的50%,为每股2.70元。


3、预留部门限定性股票授予。价钱简直定方式

预留部门限定性股票在每次授予。前须召开董事会审议。通过议案,并披露。
授予。景象。的告示。预留部门限定性股票的授予。价钱不低于股票票面金额,且不低
于价钱较高者:

(1)授予。该部门限定性股票的董事会决定宣布。前1个买卖日的公司[gōngsī]股票交
易均价的50%;

(2)授予。该部门限定性股票的董事会决定宣布。前 20个买卖日、60个买卖
日或者120个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价之一的50%。


信达以为,本次股权激励打算了限定性股票的授予。价钱及其举措,
切合《治理举措》第二十三条的划定。


(七)授予。前提、解锁期息争锁前提


1、授予。前提

按照《激励打算(草案)》,只有在满意前提时,激励工具。才气获
授限定性股票:

(1)公司[gōngsī]未产生任一环境:

A.一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
表示见。的审计。告诉;

B.一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法
暗表示见。的审计。告诉;

C.上市[shàngshì]后36 个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利
润分派的环境;

D.法令律例划定不得实施股权激励的;

E.证监会认定的环境。


(2)激励工具。未产生任一环境:

A.12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

B.12个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

C.12个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政惩罚
或者采用市场。禁入步调;

D.具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的;

E.法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;

F.证监会认定的环境。


2、解锁期

公司[gōngsī]初次授予。的限定性股票的解锁部署如下表所示:

解锁期

解锁时间

可解锁数目占限定




性股票数目比例

次解锁

自授予。日起12个月后的首个买卖日起至授
予日起24个月内的一个买卖日当日。止

20%

第二次解锁

自授予。日起24个月后的首个买卖日起至授
予日起36个月内的一个买卖日当日。止

40%

第三次解锁

自授予。日起36个月后的首个买卖日起至授
予日起48个月内的一个买卖日当日。止

40%



预留部门的限定性股票排除限售部署如下表所示:

解锁期

解锁时间

可解锁数目占限定
性股票数目比例

次解锁

自授予。日起12个月后的首个买卖日起至授
予日起24个月内的一个买卖日当日。止

50%

第二次解锁

自授予。日起24个月后的首个买卖日起至授
予日起36个月内的一个买卖日当日。止

50%



在解锁期,公司[gōngsī]为满意解锁前提的激励工具。打点解锁事宜[shìyí],未满意解锁前提
的激励工具。持有[chíyǒu]的限定性股票不得解锁,由公司[gōngsī]按授予。价钱回购注销。


3、解锁前提

按照《激励打算(草案)》,激励工具。解锁已获授的限定性股票除满意
授予。前提中第(一)、(二)项的前提外,必需满意如下前提:

(1) 公司[gōngsī]层面的业绩[yèjì]查核要求

本次股权激励打算的解锁日所在。的管帐[kuàijì],公司[gōngsī]对每次解锁前一的财
务指标[zhǐbiāo]举行查核,以到达公司[gōngsī]业绩[yèjì]查核方针作为[zuòwéi]激励工具。当的解锁前提之一。

业绩[yèjì]查核的指标[zhǐbiāo]为:加权净资产收益率。


在本次股权激励打算期内,公司[gōngsī]对各财政业绩[yèjì]查核方针如下表所示:

初次授
予限定

解锁期部署

业绩[yèjì]查核指标[zhǐbiāo]

授予。限定性股票次

2018年加权净资产收益率不低于14%




性股票

解锁

授予。限定性股票第二次
解锁

2019年加权净资产收益率不低于15%

授予。限定性股票第三次
解锁

2020年加权净资产收益率不低于16%

预留授
予限定
性股票

授予。限定性股票次
解锁

2019年加权净资产收益率不低于15%

授予。限定性股票第二次
解锁

2020年加权净资产收益率不低于16%



若限定性股票的解锁前提告竣,激励工具。持有[chíyǒu]的限定性股票凭据本次股权激
励打算划定比例解锁;反之,若解锁前提未告竣,则公司[gōngsī]凭据本次股权激励打算
划定,以激励工具。授予。价钱回购限定性股票并注销。


(2)绩效查核要求

按照《深圳市奥拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算尝试。查核
治理举措》,激励工具。只有在解锁的上一查核后果达标在C级,即考
核评分高出70分(含70分),才可凭据本打算的划定对该锁内所
获授的限定性股票申请解锁;不然其相的限定性股票作废,由公司[gōngsī]回购
注销。


信达以为,本次股权激励打算限定性股票的授予。与排除限售前提切合《治理
举措》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的划定。


(八)本次激励打算的调解方式和法式

1、限定性股票数目标调解方式

若在本激励打算告示当日。至激励工具。完成。限定性股票股份挂号时代,公司[gōngsī]有
资本公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股、缩股等事项[shìxiàng],应对。限定性
股票数目举行响应的调解。调解方式如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细


Q=Q0×(1+n)

个中:Q0为调解前的限定性股票数目;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票盈利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增添的股票数目);
Q为调解后的限定性股票数目。


(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

个中:Q0为调解前的限定性股票数目;P1为股权挂号日当日。收盘价;P2为
配股价钱;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司[gōngsī]总股本的比例);Q为
调解后的限定性股票数目。


(3)缩股

Q=Q0×n

个中:Q0为调解前的限定性股票数目;n为缩股比例(即1股公司[gōngsī]股票缩为
n股股票);Q为调解后的限定性股票数目。


(4)增发

公司[gōngsī]在产生增发新股的景象。下,限定性股票数目不做调解。


2、限定性股票授予。价钱的调解方式

若在本激励打算告示日至激励工具。完成。限定性股票股份挂号时代,公司[gōngsī]有资
本公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项[shìxiàng],应对。限
制性股票授予。价钱举行响应的调解。调解方式如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

个中:P0为调解前的授予。价钱;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调解后的授予。价钱。


(2)配股


P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

个中:P0为调解前的授予。价钱;P1为股权挂号日当日。收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司[gōngsī]总股本的比例);P为调
整后的授予。价钱。


(3)缩股

P=P0÷n

个中:P0为调解前的授予。价钱;n为缩股比例;P为调解后的授予。价钱。


(4)派息

P=P0-V

个中:P0为调解前的授予。价钱;V为每股的派息额;P为调解后的授予。价。

经派息调解后,P 仍须为正数。


(5)增发

公司[gōngsī]在产生增发新股的景象。下,限定性股票的授予。价钱不做调解。


3、本激励打算调解的法式

公司[gōngsī]股东大会。授权。公司[gōngsī]董事会依据[yījù]本激励打算所列明的原因调解限定性股
票数目和价钱。公司[gōngsī]应聘。请状师就调解是否切合《治理举措》、《公司[gōngsī]章程》
和本激励打算的规董事会出具[chūjù]意见。。因原因必要调解限定性股票数
量、价钱或条款的,应经公司[gōngsī]董事会做出决定并经股东大会。审议。核准。。


信达以为,本激励打算了限定性股票数目和授予。价钱的调解方式和调解
法式,切合《治理举措》第九条第(九)款和第四十八条的划定。


(九)划定

按照《激励打算(草案)》,信达以为:

1、本次股权激励打算了奥拓与激励工具。的权力和,切合
《治理举措》第九条第(十四)款的划定。



2、本次股权激励打算了当奥拓产生节制权变动、归并、分立、激
励工具。产生职务变动、去职、殒命等事项[shìxiàng]时怎样尝试。股权激励打算,切合《治理
举措》第九条第(十二)款的划定。


3、本次股权激励打算了变动、终止的环境,切合《治理举措》第九条
第(十一)款、第十八条第(一)款及第四十八条的划定。


4、本次股权激励打算了奥拓不为激励工具。依本激励打算获取
权益提供贷款以及情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo],切合《管
理举措》第二十一条的划定。


5、本次股权激励打算了因奥拓与激励工具。之间争议[zhēngyì]和纠纷解
决,切合《治理举措》第九条第(十三)款的划定。


6、本次股权激励打算了管帐[kuàijì]处置方式并列明尝试。股权激励打算对各期
业绩[yèjì]的影响。,,切合《治理举措》第九条第(十)款的划定。


综上,信达以为,奥拓本次股权激励打算内容[nèiróng]切合《治理举措》的
划定,不存在。违背法令、行政律例的环境。




三、本次股权激励打算涉及的法式

(一)已推行的法式

经核查,遏制本《法令意见。书》出具[chūjù]日,为尝试。本次股权激励打算,奥拓电
子已推行法式:

1、2018年9月23日,奥拓第三届董事会薪酬与查核委员。会制定了《激
励打算(草案)》等文件,并提交奥拓第三届董事会第三十次会议审议。。


2、2018年9月30日,奥拓第三届董事会第三十次会议审议。通过了《关
于及其摘
要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会。授权。董事会打点2018年限定
性股票激励打算事宜[shìyí]的议案》的议案。



3、2018年9月30日,奥拓董事马秀敏、王丽娜、贾广新对《激
励打算(草案)》揭晓了意见。。


4、2018年9月30日,奥拓第三届监事会第二十三次会议审议。通过了
《关于及
其择要的议案》、《关于的议案》的议案,并对《激励打算(草案)》中的激励
工具。名单举行了核实。


(二)尚需推行的法式

遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,公司[gōngsī]为实施本次股权激励打算仍需推行法式:

1、公司[gōngsī]该当对黑幕信息[xìnxī]知恋人在《激励打算(草案)》告示前6个月内买
卖本公司[gōngsī]股票及其衍生品种的景象。举行自查,说明是否存在。黑幕买卖活动;

2、本次股权激励打算经董事会审议。通事后,公司[gōngsī]将在公示激励工具。名
单,公示期于10天;

3、公司[gōngsī]监事会将对股权激励名单举行考核。,听取公表示见。;公司[gōngsī]将在
股东大会。审议。股权激励打算前5日披露。监事会对激励工具。名单考核。及公示景象。
的说明;

4、《激励打算(草案)》及《尝试。查核治理举措『叫需提交公司[gōngsī]股东大会。
审议。核准。。


信达以为,公司[gōngsī]本次股权激励打算已推行了现阶段所应推行的核准。法式,根
据《治理举措》等法令、律例及证监会的性文件的划定,尚需经公
司股东大会。审议。通事后方可尝试。。




四、本次股权激励打算涉及的信息[xìnxī]披露。

2018年10月8日,奥拓按照《治理举措》划定披露。第三届董事会第三
十次会议决定、第三届监事会第二十三次会议决定、董事对事项[shìxiàng]的
意见。、《激励打算(草案)》及其择要、《尝试。查核治理举措》等文件。



信达以为,奥拓已推行了本次股权激励打算现阶段需要的信息[xìnxī]披露。,
切合《治理举措》等证监会行政规章及性文件的划定。跟着本次股
权激励打算的希望,奥拓该当凭据法令、律例和性文件的划定继承
推行响应的信息[xìnxī]披露。。




五、本次股权激励打算对公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的影响。

(一)本次股权激励打算的内容[nèiróng]

如本《法令意见。书》“二、本次股权激励打算的内容[nèiróng]”所述,奥拓
本次股权激励打算内容[nèiróng]切合《治理举措》、《忘录4号》的划定,不存在。
违背法令、律例和性文件的环境。


(二)本次股权激励打算的法式

《激励打算(草案)》由奥拓第三届董事会薪酬与查核委员。会草拟、第
三届董事会审议。、董事揭晓意见。、第三届监事会审议。并核实激励工具。名
单及股东大会。审议。核准。后方可尝试。,法式将包管[bǎozhèng]本次股权激励打算的性
及性,并保障[bǎozhàng]股东对公司[gōngsī]事。项[shìxiàng]的知情权及抉择[juéyì]权。


(三)董事的意见。

2018年9月30日,奥拓董事马秀敏、王丽娜、贾广新就本次股权激
励打算所涉事宜[shìyí]揭晓意见。,以为:

“一、未发明公司[gōngsī]存在。《治理举措》等法令、律例划定的克制尝试。股权激励
打算的环境,公司[gōngsī]具[jùbèi]尝试。股权激励打算的主体[zhǔtǐ]资格。


二、《激励打算(草案)》的激励工具。均切合《公司[gōngsī]法》、《证券法》等法
律、律例及性文件和《公司[gōngsī]章程》任职[rènzhí]资格的划定;,激励工具。亦
不存在。《治理举措》、《股权激励忘录》所划定的克制成为。激励工具。的环境,
激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。


三、《激励打算(草案)》的内容[nèiróng]切合《治理举措》等法令、律例的规
定,对各激励工具。限定性股票的授予。部署、解锁部署(包罗授予。额度、授予。日期、


授予。价钱、锁、解锁日、解锁前提等事项[shìxiàng])未违背法令、律例的划定,
未陵犯公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]。


四、公司[gōngsī]不存在。向激励工具。提供贷款、贷款担保[dānbǎo]或财政资助的打算
或部署。


五、公司[gōngsī]尝试。股权激励打算公司[gōngsī]管理布局,创建公司[gōngsī]长
期、的激励束缚,公司[gōngsī]薪酬查核;地将股东好处[lìyì]、公司[gōngsī]利
益和激励工具。好处[lìyì]连合在一起,使各方配合存眷[guānzhù]公司[gōngsī]的一连、康健生长,为
股东带来更高效、更的回报。”

(四)监事会的意见。

2018年9月30日,奥拓第三届监事会召开第二十三次会议,以为:“《深
圳市奥拓股份公司[gōngsī]2018年限定性股票激励打算(草案)》及其择要的
内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》等法令、
律例和性文件的划定。本次激励打算的尝试。将于上市[shàngshì]公司[gōngsī]的一连生长,
不存在。明明侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。《深圳市奥拓股份公
司2018年限定性股票激励打算尝试。查核治理举措》旨在包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]股权激励打算
的顺遂尝试。,确保股权激励打算运行,于公司[gōngsī]的一连生长,不会[búhuì]侵害公
司及股东的好处[lìyì]。列入公司[gōngsī]本次限定性股票激励打算激励工具。名单的职员具
《公司[gōngsī]法》、《公司[gōngsī]章程》等法令、律例和性文件划定的任职[rènzhí]资格,切合
《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》划定的激励工具。前提,切合公司[gōngsī]《2018年限定
性股票激励打算(草案)》及其择要划定的激励工具。局限,其作为[zuòwéi]公司[gōngsī]本次限定
性股票激励打算激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。”

综上,信达以为,奥拓本次股权激励打算不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股
东好处[lìyì]和违背法令、律例和性文件的环境。




六、结论意见。

综上,信达以为:奥拓具[jùbèi]尝试。本次股权激励打算的主体[zhǔtǐ]资格;本次股
权激励打算的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》、《忘录4


号》等法令、律例和性文件的划定;奥拓为尝试。本次股权激励打算
已推行和制定的后续法式切合《治理举措》的划定;奥拓已推行了现阶段必
要的信息[xìnxī]披露。,跟着本次股权激励打算的希望,奥拓尚需凭据《治理办
法》的划定推行后续信息[xìnxī]披露。;本次股权激励打算不存在。明明侵害公司[gōngsī]及全
体股东好处[lìyì]和违背法令、律例和性文件的环境。


本《法令意见。书》正本二份,无副本。


(无正文)




(此页无正文,系《广东信达状师事务[shìwù]所关于深圳市奥拓股份公司[gōngsī]
限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书》之签订页)







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