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        深圳市莱克实业发展有限公司 _华闻传媒:关于拟转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的公告

        作者: 深圳市莱克实业发展有限公司 时间: 2019-08-29

        证券代码[dàimǎ]:000793 证券简称:华闻传媒[chuánméi] 告示编号:2019-038 华闻传媒[chuánméi]投资。团体股份公司[gōngsī] 关于拟转让深圳证券时报传媒[chuánméi]公司[gōngsī] 84%股权的告示 本公司[gōngsī]及董事会成员。包管[bǎozhèng]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]的、、完备,没有虚伪纪录、误导性或漏掉。 一、出售[chūshòu]资产概述 (一)买卖景象。 华闻传媒[chuánméi]投资。团体股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”)与深圳证券时报社公司[gōngsī](简称“证券时报社”)于2019年6月5日在广东省深圳市签订了《股权转让框架协议》,公司[gōngsī]拟将持有[chíyǒu]的深圳证券时报传媒[chuánméi]公司[gōngsī](简称“时报传媒[chuánméi]”)84%股权转让给证券时报社。本次买卖对价将参考管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所出具[chūjù]的审计。告诉纪录的时报传媒[chuánméi]账面净资产值(审计。基准日为2019年5月31日),以评估公司[gōngsī]出具[chūjù]的评估告诉(评估基准日为2019年5月31日)为基定。证券时报社以部门现金,连合证券时报社或其关联[guānlián]方所持有[chíyǒu]的被投资。公司[gōngsī]股权,向公司[gōngsī]付出本次股权转让买卖价款。 (二)买卖各方关联[guānlián]干系[guānxì] 本次买卖前,证券时报社持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]1%股权,证券时报社工会。委员。会全资子公司[gōngsī]深圳市世纪[shìjì]元实业。生长公司[gōngsī](简称“世纪[shìjì]元”)持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]15%股权。公司[gōngsī]与证券时报社不存在。关联[guānlián]干系[guānxì]。 (三)公司[gōngsī]审批。景象。 时报传媒[chuánméi]84%股权的2018年经审计。的归属母公司[gōngsī]全部者权益为69,540.23万元,占公司[gōngsī]2018年经审计。的归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净资产470,342.18万元的14.79%。时报传媒[chuánméi]2018的营业收入为85,672.55万元,占公司[gōngsī]2018的营业收入378,476.43万元的22.64%。按照厚交所《股票上市[shàngshì]法则》和《公司[gōngsī]章程》划定,本次框架协议由公司[gōngsī]谋划班子审批。后签订并披露。。待的股权转让协议定稿后需报公司[gōngsī]董事会审批。。 (四)是否组成资产重组 本次买卖不组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》划定的资产重组,无须经由部分核准。。 二、买卖对方。景象。 (一)证券时报社简介 名称:深圳证券时报社公司[gōngsī] 住所、注册地:深圳市福田区彩田路5015号中银大厦。17A、18AB座 企业[qǐyè]范例:责任公司[gōngsī](法人独资) 代表[dàibiǎo]人:何伟 注册资本:30,000.00万元 建立时间:1994年6月9日 谋划限期:1994年6月9日至2044年6月9日 同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:914403001922720267 谋划局限:谋划项目:公布各种告白(含外商来华告白);资料翻译;信息[xìnxī]咨询;承办。分类[fēnlèi]告白;贩卖消息出书所需的手艺设、用品、印刷用品、纸成品[zhìpǐn]、通信器材(国度有专项划定的项目除外);自有衡宇租赁。编辑、出书、刊行《证券时报》;编辑、出书、刊行《基金报》;信息[xìnxī]服务业务(仅限互联网信息[xìnxī]服务业务)。 股东及其出资[chūzī]景象。:人民[rénmín]日报社出资[chūzī]30,000.00万元,,持有[chíyǒu]证券时报社100%股权。 (二)主营业务 编辑、出书、刊行《证券时报》等,《证券时报》是由人民[rénmín]日报社主管[zhǔguǎn]主办[zhǔbàn],以报道。证券市场。为主,兼顾金融信息[xìnxī]的财经类报刊。 (三)财政数据 遏制2018年12月31日,证券时报社经审计。的归并财政数据如下:资产总额。150,048.09万元,欠债总额。67,984.54万元,归属于。母公司[gōngsī]全部者权益72,676.02万元;2018实现。营业收入64,736.58万元。 (四)证券时报社与公司[gōngsī]的干系[guānxì] 证券时报社与公司[gōngsī]不存在。关联[guānlián]干系[guānxì]。 (五)是否是失约被执行。人 证券时报社不是[búshì]失约被执行。人。 三、买卖标的公司[gōngsī]景象。 (一)时报传媒[chuánméi]简介 名称:深圳证券时报传媒[chuánméi]公司[gōngsī] 住所、注册地:深圳市福田区彩田路5015号中银大厦。A栋20A 企业[qǐyè]范例:责任公司[gōngsī] 代表[dàibiǎo]人:何伟 注册资本:10,000.00万元 建立时间:2001年11月7日 谋划限期:2001年11月7日至2031年11月7日 同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:914403007330649091 谋划局限:信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]形象。筹谋(不含限定项目);投资。咨询;投资。者干系[guānxì]治理咨询;企业[qǐyè]治理信息[xìnxī]咨询;告白业务;新 闻出书所需的手艺设、用品、印刷用品、纸成品[zhìpǐn]、通信器材的贩卖;投资。兴办实业。(项目另行申报);自有衡宇租赁。(法令、行政律例、国务院决策克制的项目除外,限定的项目须取得允许后方可谋划)建造[zhìzuò]、复制、刊行广播。剧,电视剧、动画片(建造[zhìzuò]须另申报),、专栏[zhuānlán](不含时政消息类),综艺。 股东及其出资[chūzī]景象。:公司[gōngsī]出资[chūzī]8,400.00万元,持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]84%股权;世纪[shìjì]元出资[chūzī]1,500.00万元,持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]15%股权;证券时报社出资[chūzī]100.00万元,持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]1%股权。 (二)主营业务 时报传媒[chuánméi]得到证券时报社授予。的《证券时报》的告白、财经信息[xìnxī]的咨询筹谋、设计建造[zhìzuò]与代理公布等业务的谋划权。 (三)财政数据 遏制2018年12月31日,时报传媒[chuánméi]经审计。的归并财政数据如下:资产总额。117,173.59万元,欠债总额。为34,387.60万元,应收款子总额。25,972.08万元,归属于。母公司[gōngsī]全部者权益82,785.99万元;2018实现。营业收入85,672.55万元,营业本钱。54,454.63万元,营业利润[lìrùn]7,459.57万元,归属于。母公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]5,720.02万元,谋划勾当发生的现金流量净额1,993.71万元。 遏制2019年3月31日,时报传媒[chuánméi]未经审计。的归并财政数据如下:资产总额。113,059.17万元,欠债总额。为28,971.13万元,应收款子总额。26,094.28万元,归属于。母公司[gōngsī]全部者权益84,088.04万元。2019年1-3月实现。营业收入18,448.16万元,营业本钱。11,200.83万元,营业利润[lìrùn]1,769.90万元,归属于。母公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]1,302.05万元,谋划勾当发生的现金流量净额-3,920.18万元。 (四)时报传媒[chuánméi]与公司[gōngsī]的干系[guānxì] 时报传媒[chuánméi]为公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]。 (五)景象。 遏制本告示日,公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的时报传媒[chuánméi]84%股权不存在。抵押、质押或者第三人权力,不存在。涉及资产的争议[zhēngyì]、诉讼或仲裁事项[shìxiàng]、查封、冻结等步调等;公司[gōngsī]未为时报传媒[chuánméi]提供担保[dānbǎo]、财政资助、未委托。时报传媒[chuánméi]理财,时报传媒[chuánméi]也未占用公司[gōngsī]资金。时报传媒[chuánméi]不是[búshì]失约被执行。人。 四、框架性协议的内容[nèiróng] 公司[gōngsī]与证券时报社于2019年6月5日在广东省深圳市签订了《股权转让框架协议》,尚未签订协议,景象。以签订的《股权转让协议》、《股权质押协议》或协议为准。本次签订的《股权转让框架协议》内容[nèiróng]如下: (一)股权转让 公司[gōngsī]赞成向证券时报社转让、证券时报社赞成受让时报传媒[chuánméi]84%股权,本次股权转让后,公司[gōngsī]不再持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]股权。 公司[gōngsī]许可,公司[gōngsī]对时报传媒[chuánméi]84%股权拥有[yōngyǒu]、完备的权力且该等股权不存在。权力瑕疵,时报传媒[chuánméi]84%股权上不存在。亦不会[búhuì]存在。质押、托管、冻结或权力限定环境,不存在。与该等股权的尚未了却或可预见的诉讼、仲裁、行政惩罚或索赔事项[shìxiàng],也不存在。事项[shìxiàng]致使公司[gōngsī]无权将时报传媒[chuánméi]84%股权转让予证券时报社。 (二)股权订价及转让对价付出方法 各方赞成,本次时报传媒[chuánméi]84%股权转让的买卖对价,将参考管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所出具[chūjù]的审计。告诉纪录的时报传媒[chuánméi]账面净资产值(审计。基准日为2019年5月31日),以评估公司[gōngsī]出具[chūjù]的评估告诉(评估基准日为2019年5月31日)为基定,证券时报社以部门现金,连合证券时报社或其关联[guānlián]方所持有[chíyǒu]的被投资。公司[gōngsī]股权,向公司[gōngsī]付出本次股权转让买卖价款,个中: 1.被投资。公司[gōngsī]股权指:(1)证券时报社所持有[chíyǒu]的深圳市新财富多 媒体谋划公司[gōngsī]31.11%的股权;(2)证券时报社全资子公司[gōngsī]深圳市静水投资。公司[gōngsī]所持有[chíyǒu]的界面(上海)收集科技公司[gōngsī]的股权。 2.被投资。公司[gōngsī]股权价值[jiàzhí],将依据[yījù]具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估公司[gōngsī]出具[chūjù]的评估值,或被投资。公司[gōngsī]的转让或增资估值。 3.股权转让买卖对价的现金部门为[fēnwéi],公司[gōngsī]和证券时报社依据[yījù]本协议本条款的股权转让买卖对价减去被投资。公司[gōngsī]股权价值[jiàzhí]之差额,公司[gōngsī]和证券时报社配合确认现金部门包括股权意向金在内为人[wéirén]民币27,000万元。 4.被投资。公司[gōngsī]股权若经产权[chǎnquán]买卖所挂牌,未能征询到意向受让方的,公司[gōngsī]或公司[gōngsī]、经证券时报社承认的第三方应以不低于挂牌价钱并凭据挂牌前提举行摘牌和受让。 5.如评估公司[gōngsī]对方针公司[gōngsī]的评估后果凌驾方针公司[gōngsī]账面净资产值(审计。基准日为2019年5月31日)的,证券时报社有权通知公司[gōngsī]终止本协议,并要求公司[gōngsī]退还已付出给公司[gōngsī]或已付出至共管账户的全部价款,无需肩负违约责任。 (三)股权转让交割流程 1.各方划分[huáfēn]依据[yījù]法令律例及公司[gōngsī]章程划定,推行抉择[juéyì]法式、出具[chūjù]决定文件,赞本钱。次股权转让的各项买卖部署;公司[gōngsī]和证券时报社配合委托。具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所及评估公司[gōngsī]对时报传媒[chuánméi]84%股权举行审计。和评估。 2.本协议签定生效后三日内,公司[gōngsī]和证券时报社配合申请开立银行共管账户,用于股权转让价款的付出及羁系。 3.共管账户设立后十个事情日内,证券时报社付出人民[rénmín]币10,000.00万元至共管账户,作为[zuòwéi]股权转让意向金。 4.共管账户设立后十个事情日内,证券时报社启动对付被投资。公司[gōngsī]股权的评估法式,公司[gōngsī]和证券时报社配合确认被投资。公司[gōngsī]股权的范 围和价值[jiàzhí],以及证券时报社应向公司[gōngsī]付出的股权转让买卖对价之现金部门金额。 5.评估公司[gōngsī]就时报传媒[chuánméi]84%股权出具[chūjù]评估告诉后十日内,公司[gōngsī]董事会应作出《董事会决定》,各方应签订打点本次股权转让所需的《股权转让协议》等文件、改选时报传媒[chuánméi]董事会、监事会及治理层、修改[xiūgǎi]公司[gōngsī]章程,向市场。监视治理部分提交工商变动挂号/案申请;该等提交工商变动挂号/案申请文件齐,且经证券时报社确认后三日内,证券时报社将扣除。股权转让意向金后的现金部门价款付出至共管账户。 6.时报传媒[chuánméi]84%股权经工商变动挂号在证券时报社名下的三日内,证券时报社赞本钱。次股权转让买卖对价之现金部门价款由共管账户转付至公司[gōngsī]账户。 7.若2019年7月10日之前[zhīqián],时报传媒[chuánméi]84%股权尚无法打点完成。工商变动挂号的,证券时报社有官僚求公司[gōngsī]共同将共管账户中证券时报社已付出的股权转让现金部门价款退还给证券时报社,或者要求公司[gōngsī]将所持时报传媒[chuánméi]84%股权打点股权质押挂号在证券时报社名下。时报传媒[chuánméi]84%股权按证券时报社要求完成。质押挂号手续。的,证券时报社可将已付出的股权转让现金部门价款通过共管账户付出给公司[gōngsī]。 (四)交割完成。后的股权质押 证券时报社许可,时报传媒[chuánméi]84%股权过户完成。后,将其持有[chíyǒu]的界面(上海)收集科技公司[gōngsī]股权质押给公司[gōngsī],作为[zuòwéi]其凭据各方告竣的约定推行股权转让价款的付出的担保[dānbǎo],以公司[gōngsī]和证券时报社及方另行签订的《股权质押协议》为准。 (五)税费及中介[zhōngjiè]用度的肩负 1.本次股权转让涉及的税款,由各方按照国度法令律例的划定,凭据的纳税缴纳。 2.因推行本协议所发生的审计。费、评估费、共管账户治理费、公 证费(若有)、档案查询费(若有)等用度公司[gōngsī]和证券时报社分管。各方基于抉择[juéyì]必要礼聘中介[zhōngjiè]机构所发生的用度由划分[huáfēn]肩负。 (六)违约责任 本协议签定生效后,各方应按约定的事项[shìxiàng]及步骤,努力推行包罗股权价款付出、股权质押、工商变动挂号手续。等所负,如未按约定推行,且经守约方催告后未在催告推行的限期内推行的,违约方该当向守约方付出违约金,违约金的尺度为人[wéirén]民币500.00万元,违约金不足[bùzú]填补丧失的,违约方应向守约方肩负侵害赔偿责任。 (七)约定 1.协议 本协议为框架性协议,未的事项[shìxiàng]尚需由各方另行协商。各方赞成并确认,为完成。本次股权转让,若当局部分要求或按照法令律例划定必需另行签订协议的,则各方应依据[yījù]本协议已商定的内容[nèiróng],就本次买卖所涉及的股权转让事项[shìxiàng]签订的股权转让协议、股权质押协议或协议。该等的协议内容[nèiróng]不得与本协议内容[nèiróng]相违反,并应经权利机构审批。通过。 2.过渡期 各方,本协议签定生效之日起至时报传媒[chuánméi]84%股权经工商变动挂号至证券时报社名下之日止,为本次股权转让的过渡时代,过渡时代内,公司[gōngsī]不得提议召开时报传媒[chuánméi]的董事会、股东会要求举行利润[lìrùn]分派,不得提议召开时报传媒[chuánméi]的董事会、股东会举行增资扩股,过渡时代内,公司[gōngsī]应凭据证券时报社的要求行使股东权力,努力共同本次股权转让的买卖部署。 (八)生效前说起 1.未经方事先[shìxiān]赞成,一方均不得将本协议或其在本协议项下的权力和予以[yǔyǐ]转让。 2.一方不得与第三方另行签订与本协议约定的条款相抵触。的协议。 3.除非尚有约定,各方赞成,本次股权转让因原因未获有权审批。核准。/批准而导致。本协议无法生效,各方互相不肩卖力任。在此种环境下,各方为本次买卖而产生的各项用度由各方肩负。 4.本协议自各方式定代表[dàibiǎo]人或授权。代表[dàibiǎo]签字或盖印并加盖公章之日起生效。 五、涉及本次买卖的部署 本次买卖不涉及地皮租赁、债务重组等景象。。 本次买卖完成。后,公司[gōngsī]将不再持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]股权,不再归并时报传媒[chuánméi]财政报表。。 六、买卖目标和对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。 (一)买卖目标 时报传媒[chuánméi]谋划的《证券时报》属于。纸质媒体,今朝仍未挣脱依靠[yīlài]信息[xìnxī]披露。的业务布局,在信息[xìnxī]披露。改造不绝加强的后台下,具有[jùyǒu]较大的谋划风险;,信息[xìnxī]披露。制度[zhìdù]改造深化,越来越多的信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]向收集转移,时报传媒[chuánméi]必要接纳外购的方法向证监会的收集披露。平台。采购服务,并必要在产物培养、服务手段。拓展[tuòzhǎn]等方面加大力度[lìdù],导致。时报传媒[chuánméi]营业本钱。有所提拔;此外,信息[xìnxī]披露。贬价政策的尝试。也造成了时报传媒[chuánméi]营业收入和利润[lìrùn]的下滑。自2018年下半年以来,公司[gōngsī]已经慢慢了以智能车联及文旅文创为偏向的业务生长,正在布置将纸质媒体在内的媒体业务慢慢地举行置换或者剥离。 (二)买卖对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。 本次买卖于公司[gōngsī]集中资源生长智能车联及文旅文创业[chuàngyè]务,切合公司[gōngsī]生长,于提高公司[gōngsī]的影响。力和将来的红利能力,切合 公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]。 本次买卖完成。后,公司[gōngsī]不再持有[chíyǒu]时报传媒[chuánméi]股权,将导致。公司[gōngsī]归并报表。局限变动,时报传媒[chuánméi]不再是公司[gōngsī]的控股子公司[gōngsī],也不再是公司[gōngsī]归并报表。局限内的公司[gōngsī]。 公司[gōngsī]本次转让时报传媒[chuánméi]84%股权对公司[gōngsī]当期利润[lìrùn]将发生的影响。,取决于公司[gōngsī]与证券时报社的买卖对价。 七、风险提醒 因本次签订的协议为框架性协议,还需公司[gōngsī]与证券时报社签订协议,并推行审批。,本次买卖尚存在。不性,公司[gōngsī]将按照其希望景象。披露。希望告示。公司[gōngsī]的信息[xìnxī]披露。媒体为《证券时报》、《证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),公司[gōngsī]全部信息[xìnxī]均以在媒体登载[kāndēng]的信息[xìnxī]为准,敬请宽大投资。者投资。,留神风险。 八、查文件 (一)证券时报社、时报传媒[chuánméi]营业执照副本复印件; (二)时报传媒[chuánméi]一年又一期财政报表。; (三)股权转让框架协议。 特此告示。 华闻传媒[chuánméi]投资。团体股份公司[gōngsī] 董 事会 二○一九年六月五日